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　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕1549号文同意注册，上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”、“发行人”或“公司”）向符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定条件的不超过 35名的特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。本次发行的保荐人（牵头主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“牵头主承销商”或“保荐人（牵头主承销商）”）、联席主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）和联席主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”，华泰联合证券、中金公司、中信建投证券以下合称“主承销商”）按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的股东会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：

　　本次发行的发行数量最终为 290,939,318股，符合发行人第九届董事会第十三次会议、2023年第二次临时股东大会、第九届董事会第十四次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十七次会议、2024年第二次临时股东大会、第九届董事会第三十四次会议、2024年年度股东会、第九届董事会第三十七次会议的批准要求，符合《关于同意上海爱旭新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1549号）的要求。本次发行方案中披露的预计发行股数为不超过 294,365,012股（含本数），本次发行股数超过发行方案拟发行股票数量的 70%。

　　2023年 6月 27日，发行人召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2023年 7月 17日，发行人召开了 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2024年 4月 25日，发行人召开了第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（第二次修订稿）的议案》、《关于2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》、《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2025年 6月 20日，发行人召开了第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（第三次修订稿）的议案》、《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（第三次修订稿）的议案》、《关于2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（第三次修订稿）的议案》、《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施（第二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

　　在北京国枫律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）的见证下，发行人和保荐人（牵头主承销商）于 2025年 9月 1日收盘后向符合相关法律法规要求的 117名投资者（剔除重复计算部分）发出了《上海爱旭新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至 2025年 8月8日发行人前 20名股东中的 14家（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，以及香港中央结算有限公司及发行人回购专用证券账户共 6个）、证券投资基金管理公司45家、证券公司25家、保险机构投资者 25家、董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者 15家。

　　参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。

　　主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

　　广发证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、徐新喜、周永祥以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

　　易方达基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金、养老金产品、年金产品、基本养老保险基金、全国社会保障基金、私募资产管理计划参与本次发行认购。公募基金、养老金产品、年金产品、基本养老保险基金、全国社会保障基金无需履行私募投资基金备案程序；私募资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》法规规定完成资管产品备案，并已提供登记备案证明文件。

　　大成基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金、基本养老保险基金、全国社会保障基金、私募资产管理计划参与本次发行认购。公募基金、基本养老保险基金、全国社会保障基金无需履行私募投资基金备案程序；私募资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律、法规规定完成资管产品备案，并已提供登记备案证明文件。

　　2025年 9月 11日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2025]518Z0118号）。经审验，截至 2025年 9月 10日止，发行人实际向特定对象发行人民币普通股（A股）290,939,318股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 12.03元，共计募集货币资金人民币 3,499,999,995.54元，扣除与发行有关的费用人民币 41,761,672.15元（不含增值税）后，发行人实际募集资金净额为人民币 3,458,238,323.39元，其中计入实收股本人民币290,939,318.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 3,167,299,005.39元，发行后的注册股本为人民币 2,117,249,923.00元，累计实收资本为人民币2,117,249,923.00元。

　　上海爱旭新能源股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。